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科创板与主板、创业板、中小板关于持股锁定规则异同

2019/2/12 11:17:30来源: 科创板资讯 科创思享会
核心提示:《科创板股票上市规则》(征求意见稿)规定:发行人向上交所申请其首次公开发行的股票上市时,控股股东、实际控制人和核心技术人员应当承诺,自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首发前股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

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一、当前主板、创业板、中小板关于持股锁定的具体规则

(一)全体股东

所有股东(不区分大股东和小股东,也不区分增资进入的股东和受让老股进入的股东),上市之后均应锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。

(二)控股股东、实际控制人及其关联方

该等股东在上市之后应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

(三)董监高股东

对于非董监高范围的管理人员,需要遵守创业板股票上市后一年内不得转让的股份锁定要求;对于董监高范围内的管理人员,需要遵守以下锁定要求:

    自股票上市之日起1年内不得转让,且在任职期间内每年至多转让25%;离职后半年内不得转让,但是上市后短期内离职的需要增加锁定时间,其中:上市后6个月内申请离职的,自申请离职之日起18个月内不得转让;上市后第7至第12个月之间申请离职的,自申请离职之日起12个月内不得转让。

(四)重要股东

对发行人业务有一定影响的股东,或作为战略投资者的股东,虽然其成为股东的期限已超过首发前十二个月,也可能要延长上市锁定期,锁定三十六个月。

(五)上市前以增资扩股方式进入的股东

1.创业板规定

申报材料前6个月内增资扩股进入的股东,该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。

申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东,不受前述36个月锁定期的限制。

2.中小板规定

刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东,该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。

刊登招股意向书之日前12个月之前增资扩股进入的股东,不受前述36个月锁定期的限制。

根据目前中小板通常79个月的审核节奏来看,上述刊登招股意向书之日前12个月内的提法基本可以换算表述为申报材料前35个月内。

3.转增、送红股

IPO前十二个月内进行过转增、送红股,视同增资扩股,锁定三十六个月(从新增股份办理完成工商登记手续起算)。

但需要特别指出的是:

并非所有审核人员都认可将刊登招股意向书之日前12个月内换算为申报材料前35个月内的作法。部分审核人员认为,应将刊登招股意向书之日前12个月内从严理解为申报材料前12个月内。

关于如何界定“12月内的审核标准,未来还可能会发生变化。

(六)上市前以受让老股方式进入的股东

1.创业板规定

申报材料前6个月内受让老股进入的股东,若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方,则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

申报材料前6个月之前受让老股进入的股东,不受前述36个月锁定期的限制,但不排除被监管机构要求自愿承诺增加锁定期。

2.中小板规定

刊登招股意向书之日前12个月内受让老股进入的股东,若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方,则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

刊登招股意向书之日前12个月之前受让老股进入的股东,不受前述36个月锁定期的限制。

(七)自愿延长承诺

公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺。股东还可以追加承诺内容,如锁定期+减持比例的双重承诺。

 

二、科创板关于持股锁定的具体规则

 

(一)全体股东增加核心技术人员

《科创板股票上市规则》(征求意见稿)规定:发行人向上交所申请其首次公开发行的股票上市时,控股股东、实际控制人和核心技术人员应当承诺,自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首发前股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

上市公司应当在首次公开发行股票招股说明书和定期报告中披露核心技术人员、任职及持股情况,保荐机构应当出具核查意见。

 

(二)减持方式

1.特定股东减持方式

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员(以下统称“特定股东”)持有的首发前股份解除限售后,可以通过下列方式减持:

通过保荐机构或者上市公司选定的证券公司以询价配售方式,向符合条件的机构投资者进行非公开转让;

通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持,每人每年通过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超过公司股份总数的1%;

涉及上市公司控制权变更、国有股权转让等情形的,可以按照本所相关业务规则的规定进行协议转让。

2.未盈利不得减持

科创板征求意见稿规定,公司上市时尚未盈利的,在公司实现盈利前,特定股东不得减持首发前股份。公司上市满5个完整会计年度后,不适用前款规定。

 

科创板对持股锁定规则进行了完善和创新。征求意见稿对持股锁定制度的完善主要是要保持科创企业控制权和技术团队的稳定??拼雌笠蹈叨纫览荡词既撕秃诵募际跞嗽?,控股股东、实际控制人、核心技术人员等股东应当承诺上市后36个月不减持所持有的首发前股份,以保持股权结构相对稳定。

而对于没有盈利的科创公司上市,科创板关于公司未盈利特定股东不得减持首发前股份的规定,也堵住了科创板公司包装上市后套现走人的漏洞。

同时科创企业基本都有创投基金的初始投资,规则设计时也为这些创投基金设置了允许非公开转让这样更加灵活的减持方式,以调动创投基金踊跃参与扶持科创企业发展的积极性。

    科创板注重?;て胀ㄍ蹲收叩睦?,征求意见稿对信息披露的要求作了更严格的规定,在特定股东减持之前,除了要进行预披露,还要同时披露公司经营情况,向市场充分揭示风险,保证市场参与者能充分了解公司情况,从而进行投资判断。

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